会社をたたむときの手続き

（注）執筆当時の法律に基づいて書いていますのでご利用は自己責任でお願いします。

経営支援（認定支援機関・経営革新等支援機関）

2009.08.31

今回は、この不況下、会社を解散することになったときの手続きについてお送りします。

解散の定義

「会社を解散する」ということは、会社という法人格を消滅させることです。
会社は、次に掲げる理由により解散します。

①定款で定めた存続期間の満了
②定款で定めた解散の事由の発生
③株主総会の特別決議
④合併（合併によりその株式会社が消滅する場合に限る）
⑤破産手続開始の決定
⑥会社の解散命令又は解散判決
⑦休眠会社のみなし解散

法律用語が散らばっておりわかりにくいですが、解散は破産や倒産などで強制的に解散する場合と、自ら解散を選択する場合に分かれています。

今回は、強制的に解散するケースではなく、事業の先行きが不透明で子供に事業継承する予定がなく、事業譲渡する予定もない典型的な中小企業のケースを想定して、簡略にご説明します。

解散から清算までの流れ

条件：100％オーナー会社、金融機関からの借入はゼロ、従業員は妻のみ事業年度4/1～3/31　解散日3/31

（1）3/31
株主総会の特別決議による解散決議
清算人（解散後の手続き一切を仕切る人）の選定（通常は社長）
原則は総会決議日が解散日となる

（2）4/14
解散日から2週間以内に解散及び清算人の登記
遅滞なく税務署などに届出

（3）5/31
解散日から2ヶ月間、「債権申出の公告」

（4）5/31
解散日から2ヶ月以内に4/1～3/31までの税務申告

（5）6/1
残余財産の確定・分配日
清算事業年度の株主総会
　
（6）6/14
株主総会後2週間以内に清算結了の登記
遅滞なく税務署などに届出

（7）7/1
残余財産の確定日から1ヶ月以内に清算事業年度の税務申告　

上記は最短３ヶ月ぐらいで会社を清算できるケースです。破産による解散などの場合でなくても、銀行借入や従業員がいる場合などは、手続きに1年以上かかることもあります。

費用はどれぐらいかかるの？

解散から清算までの流れをみていくとおわかりのように、手続き先は法務局と税務署・都道府県・市区町村です。実務上は司法書士と税理士などに依頼することになると思います。

それでは、会社を消滅させるのに一体いくらぐらいかかるのでしょうか？

先程のケースで司法書士に6万円～、税理士に15万円～、あとは税金です。もし赤字が続いていたとしても均等割はかかりますし、解散・清算事業年度においても消費税もかかってきますので、税金予想と資金繰りはとても重要です。

そのためにも、やはり専門家に依頼するのがよいでしょう。

会社を解散するにあたって一番重要なことは・・・

ずばり、株主問題です。
株主が社長1人のオーナー会社でしたから、解散を決議するにあたって、自分1人が納得すればよいのですから問題になりません。問題となるのは、中小企業でよく見受けられるお付き合いで株式を持ってもらい、そのまま株式が分散されている会社です。。なかには、現社長は名前だけ知っているが、全く面識がないということもあります。

株式が分散していると、解散をしたくても解散できないこともあり得ます。
せめて決算期には、株主名簿の整備をしておかれることをお勧めします。

このお話が少しでも経営者の皆様のお役に立つことができれば幸いです。

メール通信№146