2025年最新！ M&A“不安軽減の措置”

■売手の「譲渡後に経営者保証が解除されないのでは…」という不安
＜補足＞
今の実務慣行は【Ｍ＆Ａ成立後、買手責任において金融機関等へ相談の上、解除・借り替え等を行う】というのが現状です。

→経営者保証が解除されなかった場合、売手の買戻しを可能とした条項の新設

◎上記はM&A支援機関協会の契約書サンプル２ に例文が掲載されております。経営者保証解除の記述に絞ったポイントは下記となります。

『買主は、譲渡後2か月以内に、売主や関係者が保証・担保から解放されるように手続きを完了させる義務があり、もし期間内に履行がされなかった場合、売主は上記期間経過後、譲渡日から1年が経過する日までの間、譲渡契約を解除できる。』


→Ｍ＆Ａ成立後に金融機関へ相談するのではなく、“Ｍ＆Ａ最終契約前に金融機関等から事前に経営者保証解除の意向表明を取得し、目途をつけておく”等への新実務慣行の定着

◎上記はM&A支援機関協会の契約書サンプル１ に例文が掲載されております。経営者保証解除に向けた金融機関等への事前確認の記述に絞ったポイントは下記となります。

『買主は、株式譲渡の実行までの間に、金融機関等との間で、書面又は口頭による交渉の実施等を行い、経営者保証の解除又は新規差入に関し、金融機関等より意向表明を得た上で、売手に通知する。』

▼余談
・M＆A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証を解除する
・M&A取引の実行日から10営業日以内に金融機関等に経営者保証解除の相談を行う 等
これらが実施されず一定の要件を満たした場合、“不適切な譲受側事業者”としてM&A支援機関協会の「特定事業者リスト」に最低10年間自動登録され、情報共有・取引判断等に使用されます。

■自身での事前確認ポイント
□アドバイザーに上記を買手が了承してくれているかを確認 ※上記を知らない可能性もある
□（了承している場合）実際の契約書に上記条項が明記されているかを確認

※上記の内容は、”中小M＆A 市場の改革に向けた検討会”にて現在も検討されている内容が含まれております。今後の議論により内容が変更される可能性がありますこと、予めご了承下さいませ。

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FAX通信№231

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