合併を活用した節税対策

（注）執筆当時の法律に基づいて書いていますのでご利用は自己責任でお願いします。

税金・節税関連

2012.09.18

複数法人を所有するメリット

同族会社の場合、同族オーナーが複数の法人を所有しているケースがある。税務面から考えた場合、別法人を立ち上げるメリットはいくつか考えられる。

まずは、中小企業者等の法人税の軽減税率について、800万円の枠を複数利用できることである。グループ全体で所得が800万円を超える場合にはメリットがある。中小企業者等の少額減価償却資産の特例についても、取得価額の合計額が年間300万円までとされているため、別法人設立により、枠を増やすことができる。他には、期末資本金1億円以下の法人（資本金等の額が5億円以上である法人の100％子法人等を除く）に対する交際費等の定額控除限度額（600万円）も同様である。

当初はこのようなメリットも考慮し、それぞれに役割を持たせて設立した場合であっても、期間の経過によって、今では別法人にしている具体的メリットがあまりない、という場合がある。例えば、グループ法人の1つが黒字、もう1つが赤字という場合である。連結納税を選択しない限りは、これらの損益は通算することができない。このような場合、1つの方法として合併がある。

合併には、税務上適格合併と非適格合併があり、適格合併の場合には、譲渡損益を認識せずに、被合併会社の資産等を簿価で合併法人に移転する。適格合併の要件は複雑であるため、ここでは省略するが、グループ法人間の合併の場合には、適格合併となるケースが比較的多いだろう。適格合併の場合には、一定の要件を満たせば、被合併法人の繰越欠損金を合併法人が引き継ぐこともできるため、過去の損益通算も可能となる。

デメリットと注意点

ただし、デメリットも考慮しておく必要がある。まず、合併をする場合、冒頭で紹介したようなメリットは当然受けられなくなる。また、合併をするのに、公告や合併登記、司法書士への手数料など、一定のコストがかかる。被合併法人が官公庁等の許認可を受けている場合には、合併によって消滅してしまうため、そのあたりの注意も必要となる。

実際に合併の手続をする場合には、合併までの期間は約2ヶ月程度は見ておきたい。実行に当たっては、税務面での検討と事前のスケジューリングがポイントとなる。

税務ニュース№290