合併・分割のメリット、デメリット

（注）執筆当時の法律に基づいて書いていますのでご利用は自己責任でお願いします。

事業承継・M&A

2016.09.05

グループ会社所有のメリット

最近、組織再編についてのご相談が増えています。おおまかには会社を合併するケースと、会社を分割するケースがありますが、今回はそのメリット、デメリットなどを簡単にまとめてみます。

まず、会社を複数所有することのメリットを考えてみたいと思います。
その1つは、「節税枠の確保」です。

例えば、法人税においては以下のように、会社ごとに割り当てられている「節税枠」があります。
・年間所得800万円以下の優遇税率（23.4％→15％）
・年間300万円までの少額減価償却資産（1単位30万円未満）の損金算入
・年間800万円までの交際費の損金算入（資本金1億円以下）
・中小企業倒産防止共済の掛金限度額（800万円）　など

消費税においても、以下のような節税枠があります。
・基準期間の課税売上高1,000万円以下なら、原則免税
・基準期間の課税売上高5,000万円以下なら、簡易課税適用可

また、融資においても、以下のように会社ごとに限度額が設定されていることがあります。
・信用保証協会の保証限度額は、原則無担保8,000万円、有担保2億円

これらの枠は、会社の数だけ増えることになりますので、複数所有の大きなメリットになります。

他にも、各会社で役員退職金を支給することができるため、機動的な対応が可能なこと、事業承継で子供が2人いる場合などにも対応できることなどが挙げられます。

グループ会社経営、最大のデメリットとは？

ただし、グループ会社経営の最大のデメリットは、それぞれの会社の黒字と赤字が相殺できないことです。

もし、グループ会社内に赤字法人を抱えている場合、合併後には、税務面で以下のメリットがあります。
・黒字と赤字の会社を合併することで損益通算ができる。
・赤字会社の繰越欠損金が利用できる（要件あり）。

また、会社規模が大きくなることにより、株価が下がるケースがありますので、株価引下げ対策として利用されることもあります。

デメリットとしては、上記グループ会社所有のメリットの裏返しとなりますので、複数所有の節税枠などはなくなることになります。

合併・分割時の実務上のポイント

最後に、実際に合併や分割を行う場合の実務上のポイントを簡単にご紹介しておきます。

・適格か非適格か
このどちらに該当するかで、合併分割時に譲渡損益がかかるかどうかが決まります。

・繰越欠損金が引き継げるかどうか
スキームによっては、これが最も重要な場合があります。要件が複雑ですので、事前に慎重な検討が必要です。

・許認可が引き継げるか
税務とは違いますが、これもケースによって、引き継げない場合は、合併分割できないこともありますので、一番最初に確認しておくべきです。

・スケジュールは？
公告などが必要になりますので、最短でも2ヶ月はかかります。余裕を持った段取りが必要です。

この話が経営者・資産家の皆様のお役に立つことができれば幸いです。

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