子会社を清算予定の方へ、合併が得なケースも！

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不採算会社を経営するA社長

複数の飲食店を経営するA社長は、下記の2つの会社のオーナーでもあります。

〔甲社・・・業績好調〕
売上　　10億円
利益　　1.5億円
純資産　5億円

〔乙社・・・業績不振、清算予定〕
売上　　　5億円
利益　　△1億円
純資産　△2億円

甲社は、A社長が20年前に始めた居酒屋が主体で、立地と接客に重点を置いたお店となっていて、毎期黒字ですが、人手不足が懸念材料となっています。
一方、乙社は、10年前に加入したカレーFC店が主体で、近年は赤字続きで、甲社からの借入金で何とか資金を回している状況です。

そのため、A社長は、甲社の人手不足を解消することも含めて、乙社を会社清算した上で、乙社の従業員を甲社で引き取ろうと検討しています。

乙社を清算すると・・・

乙社を清算すると、これ以上の赤字拡大が防げますので、グループ全体の経営としては安泰となります。
一方、乙社にある「未精算の繰越欠損金は消滅」してしまいます。

ちなみに例えば、2億円の繰越欠損金は、税率を30％とすると、「2億円×30％＝6,000万円」のキャッシュとも考えられます。

また、甲社における乙社への実質的に回収不可能な貸付金ですが、経営者的には、この貸付金を「貸倒損失として費用処理して節税」を図ろうと考えると思いますが、税務上の要件を満たすには実際はハードルが高いことが多いです。

それに対して、乙社では債務免除益に対して課税される可能性があります。

まさに、税金のツボ！

そこで、こういったケースで、あえて乙社を会社清算せずに、「甲社と合併」させてみてはいかがでしょうか（合併後カレー店を閉店）。

会社清算ではなく合併することのメリットとしては、まずは、税務上の適格合併に該当すれば、「乙社の繰越欠損金の承継が可能」となります。
先述したように、「繰越欠損金×30％＝キャッシュ」とも考えられますので、ケースによっては多大なメリットがあります。

もう一つのメリットは、合併の場合は、「貸付金と借入金が混同により消滅」することです。
先述のような、貸倒損失や債務免除益課税の問題がなくなります。
また、税務上の適格合併に該当すれば、含み益のある資産も無税で甲社へ移転できます。

会社をたたむことをお考えの経営者の方は、単純に会社を解散・清算する以外の選択肢があることを、是非知っておいて下さい（このケースの場合は合併）。

まさに、「税金のツボ！」ですね。

こういったお話もするかもしれません、よろしければご参加下さい。
【会社と社長を元気にする「税金のツボ！」】
http://www.money-c.com/mcs/mcs11/mcs11hp.pdf

この話が経営者・資産家の皆様のお役に立つことができれば幸いです。

メール通信№549

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