子会社を清算予定の方へ、合併が得なケースも!

(注)執筆当時の法律に基づいて書いていますのでご利用は自己責任でお願いします。

不採算会社を経営するA社長

複数の飲食店を経営するA社長は、下記の2つの会社のオーナーでもあります。

〔甲社・・・業績好調〕
売上  10億円
利益  1.5億円
純資産 5億円

〔乙社・・・業績不振、清算予定〕
売上   5億円
利益  △1億円
純資産 △2億円

甲社は、A社長が20年前に始めた居酒屋が主体で、立地と接客に重点を置いたお店となっていて、毎期黒字ですが、人手不足が懸念材料となっています。
一方、乙社は、10年前に加入したカレーFC店が主体で、近年は赤字続きで、甲社からの借入金で何とか資金を回している状況です。

そのため、A社長は、甲社の人手不足を解消することも含めて、乙社を会社清算した上で、乙社の従業員を甲社で引き取ろうと検討しています。

乙社を清算すると・・・

乙社を清算すると、これ以上の赤字拡大が防げますので、グループ全体の経営としては安泰となります。
一方、乙社にある「未精算の繰越欠損金は消滅」してしまいます。

ちなみに例えば、2億円の繰越欠損金は、税率を30%とすると、「2億円×30%=6,000万円」のキャッシュとも考えられます。

また、甲社における乙社への実質的に回収不可能な貸付金ですが、経営者的には、この貸付金を「貸倒損失として費用処理して節税」を図ろうと考えると思いますが、税務上の要件を満たすには実際はハードルが高いことが多いです。

それに対して、乙社では債務免除益に対して課税される可能性があります。

まさに、税金のツボ!

そこで、こういったケースで、あえて乙社を会社清算せずに、「甲社と合併」させてみてはいかがでしょうか(合併後カレー店を閉店)。

会社清算ではなく合併することのメリットとしては、まずは、税務上の適格合併に該当すれば、「乙社の繰越欠損金の承継が可能」となります。
先述したように、「繰越欠損金×30%=キャッシュ」とも考えられますので、ケースによっては多大なメリットがあります。

もう一つのメリットは、合併の場合は、「貸付金と借入金が混同により消滅」することです。
先述のような、貸倒損失や債務免除益課税の問題がなくなります。
また、税務上の適格合併に該当すれば、含み益のある資産も無税で甲社へ移転できます。

会社をたたむことをお考えの経営者の方は、単純に会社を解散・清算する以外の選択肢があることを、是非知っておいて下さい(このケースの場合は合併)。

まさに、「税金のツボ!」ですね。

こういったお話もするかもしれません、よろしければご参加下さい。
【会社と社長を元気にする「税金のツボ!」】
http://www.money-c.com/mcs/mcs11/mcs11hp.pdf

この話が経営者・資産家の皆様のお役に立つことができれば幸いです。

メール通信№549

Copyright all rights reserved By マネーコンシェルジュ税理士法人

その他の最新税務関連ニュース

大阪税理士コラムのカテゴリー一覧

税務情報を「メール通信」「FAX通信」「冊子」でお届け。

中小企業の経営者及び総務経理担当者・相続関係者向けに、「知って得する」「知らないと損する」税務情報を、メルマガ、FAX、冊子の3種類の媒体でお届け。
配信日時などの詳細は下記をクリックしてご確認下さい。
会計事務所の方はご遠慮頂いております。

  • メール通信 ご登録&ご案内
  • FAX通信 ご登録&ご案内
  • 冊子媒体 ご登録&ご案内

今なら初回面談無料!
お気軽にお問い合せください。

0120-516-264受付時間 9:00~17:30(土日祝休)

メールでのお問い合せ

ページトップ